Ερώτηση του Βουλευτή προς τον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας & Οικονομικών

Την σχέση εξάρτησης μελών Διοικητικών Συμβουλίων που παρατηρείται στην περίπτωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και εταιρειών εποπτευόμενων και ελεγχόμενων από αυτήν, αναδεικνύει ο Τομεάρχης Οικονομικών & Ανάπτυξης της Κ.Ο. του ΣΥΡΙΖΑ Προοδευτική Συμμαχία, Βουλευτής Ηρακλείου Χάρης Μαμουλάκης καταθέτοντας σχετική Ερώτηση προς τον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας & Οικονομικών με την συνυπογραφή 9 ακόμη Βουλευτών.

«Λόγω της ιδιαίτερης φύσης των αρμοδιοτήτων που καλείται να ασκήσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, γεννώνται ερωτηματικά ως προς το εάν η συμμετοχή στη Διοίκησή της μέλους που έχει συζυγική σχέση με πρόσωπο που έχει οριστεί μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. εταιρείας εποπτευόμενης και ελεγχόμενης από αυτήν, γεννά τεκμήριο αδιαφάνειας λόγω της υφιστάμενης σχέσης εξάρτησης» αναφέρει σε δήλωσή του ο Χάρης Μαμουλάκης, τονίζοντας: «Μια σειρά δεδομένων, σε συνδυασμό με τους όρους διαφάνειας που θα πρέπει να διέπουν τη λειτουργία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δημιουργούν εύλογες απορίες για τις οποίες ζητάμε ξεκάθαρες απαντήσεις από τον αρμόδιο Υπουργό. Ευελπιστούμε ότι θα τις δώσει.».

Με την Ερώτηση γίνεται αναφορά, μεταξύ άλλων, στο ότι το 2020, ορίζεται πρόσωπο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Κατόπιν, τον Ιούλιο του 2021 εκλέγεται με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το Δ.Σ. της Οργανισμός Λιμένος Θεσσαλονίκης Α.Ε. – Ο.Λ.Θ. Α.Ε. στο οποίο περιλαμβάνεται και σύζυγος του ως άνω μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και αποφασίζεται και η συμμετοχή του στις Επιτροπές Ελέγχου και Υποψηφιοτήτων της εταιρείας.

Σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 13 του άρθρου 77 του ν.1969/1991 τα μέλη του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δε συμμετέχουν στη συζήτηση και λήψη αποφάσεων για θέματα που αφορούν φυσικά πρόσωπα με τα οποία είναι σύζυγοι ή συγγενείς μέχρι και του τρίτου βαθμού ή νομικά πρόσωπα με τα οποία τελούν σε σχέση εργασίας, εντολής ή άλλη παρόμοια ή στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν άμεσα ή έμμεσα. Η παράβαση του προηγούμενου εδαφίου δεν επιφέρει ακυρότητα της απόφασης, αλλά συνεπάγεται πειθαρχική και τυχόν ποινική ευθύνη του παραβάτη, ο δε υπουργός Εθνικής Οικονομίας δύναται, ανεξαρτήτως των προηγουμένων, να ανακαλέσει το διορισμό του μέλους αυτού.

Παράλληλα, γίνεται αναφορά σε σειρά στοιχείων που προκαλούν προβληματισμό και ζητούνται απαντήσεις από τον αρμόδιο Υπουργό στα ερωτήματα:

Έχει διενεργηθεί έλεγχος της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. κατά τη τριετία που προηγήθηκε της ημερομηνίας αρχικού διορισμού αλλά και επανεκλογής μελών του Δ.Σ. ήτοι την 12/07/2021 και την 14/05/2025 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς; Έλαβε γνώση η Γ.Σ. και το Δ.Σ. της εταιρείας για τη σχέση εξάρτησης μεταξύ των μελών των Δ.Σ. της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς;
Ποιο μη εκτελεστικό μέλος στο Δ.Σ. της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. ορίστηκε από την Ε.Ε.ΣΥ.Π. Α.Ε.;
Έχει διενεργηθεί έλεγχος ή ληφθεί απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μετά την 12η Ιουλίου 2021 για την Ο.Λ.Θ. Α.Ε.; Εάν ναι, διασφαλίστηκε η απουσία συμμετοχής στη λήψη απόφασης αλλά και πληροφόρησης επί των διαλαμβανόμενων στο σχεδιαζόμενο και διενεργούμενο έλεγχο του μέλους που έχει συζυγική σχέση με το μέλος του Δ.Σ. της Ο.Λ.Θ. Α.Ε.;
Έχει διενεργηθεί έλεγχος ή ληφθεί απόφαση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τις εταιρείες Γρ. Σαράντης Α.Ε., Dotsoft Α.Ε., Alpha Real Estate Services A.E. και ALPHALIFE Α.Ε. όσο χρονικό διάστημα οι σύζυγοι κατείχαν ταυτόχρονη θέση στη διοίκησή τους; Εάν ναι, διασφαλίστηκε η απουσία συμμετοχής στη λήψη απόφασης αλλά και πληροφόρησης επί των διαλαμβανόμενων στους σχεδιαζόμενους και διενεργούμενους ελέγχους του μέλους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που έχει συζυγική σχέση με το μέλος του Δ.Σ. των ελεγχόμενων και εποπτευόμενων εταιρειών;
Πως διασφαλίζεται η μη προνομιακή πρόσβαση σε πληροφορίες απορρέουσα από σχέση εξάρτησης μελών Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και άλλης εισηγμένης στο χρηματιστήριο εταιρείας ή μη εισηγμένης αλλά εποπτευόμενης και ελεγχόμενης από αυτήν;
Κρίνετε πως υφίσταται σχέση ανεξαρτησίας μεταξύ συζύγων που έχουν διοριστεί μέλη στα Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και άλλης εισηγμένης στο χρηματιστήριο εταιρείας ή μη εισηγμένης αλλά εποπτευόμενης και ελεγχόμενης από αυτήν ιδίως αν ληφθεί υπόψη η ιδιαίτερη φύση των αρμοδιοτήτων που καλείται να ασκήσει η πρώτη;
Θα εξετάζατε τη τροποποίηση του άρθρου 9 του ν.4706/2020 προκειμένου τα κριτήρια ανεξαρτησίας να μην εξετάζονται σωρευτικά αλλά διαζευκτικά για ειδικές περιπτώσεις όπως η αφορώσα στην ερώτηση;

Η Ερώτηση

Προς τον κ. Υπουργό Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών

Θέμα: «Σχέση εξάρτησης μελών Διοικητικών Συμβουλίων; Η περίπτωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και εταιρειών εποπτευόμενων και ελεγχόμενων από αυτήν.»

Η εποπτευόμενη από τον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, μεταξύ άλλων, εποπτεύει τις εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, ελέγχει την τήρηση της νομοθεσίας περί προνομιακών πληροφοριών και χειραγώγησης της αγοράς, παρακολουθεί τη συμπεριφορά των εταιρειών και εν γένει των συμμετεχόντων στις αγορές, σχετικά με δημοσιεύματα, ανακοινώσεις και τα οικονομικά τους στοιχεία και διενεργεί έκτακτους, ειδικούς ή γενικούς ελέγχους. Λόγω της ιδιαίτερης φύσης των αρμοδιοτήτων που καλείται να ασκήσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς γεννώνται ερωτηματικά ως προς το εάν η συμμετοχή στη Διοίκησή της μέλους που έχει συζυγική σχέση με πρόσωπο που έχει οριστεί μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. εταιρείας εποπτευόμενης και ελεγχόμενης από αυτήν γεννά τεκμήριο αδιαφάνειας λόγω της υφιστάμενης σχέσης εξάρτησης.

Πιο συγκεκριμένα, το 2020 ορίζεται πρόσωπο, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Κατόπιν, τον Ιούλιο του 2021 εκλέγεται με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το Δ.Σ. της Οργανισμός Λιμένος Θεσσαλονίκης Α.Ε. – Ο.Λ.Θ. Α.Ε. στο οποίο περιλαμβάνεται και σύζυγος του ως άνω μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και αποφασίζεται και η συμμετοχή του στις Επιτροπές Ελέγχου και Υποψηφιοτήτων της εταιρείας. Το 2025 η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίζει την επανεκλογή του εν λόγω μέλους ενώ εκκίνησε και η συμμετοχή του και στην Επιτροπή Αποδοχών της εταιρείας.

Σημειώνεται ότι δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. έχουν η Beltera Investments LTD (72,91%) και η Ελληνική Εταιρεία Συμμετοχών και Περιουσίας Α.Ε. – Ε.Ε.ΣΥ.Π. Α.Ε. (7,27%) ενώ ειδικώς ως προς την Ε.Ε.Σ.Υ.Π. σύμφωνα με την παρ.6 του άρθρου 7 του καταστατικού της προβλέπεται ότι εφόσον αυτή εξακολουθεί να κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 5% επί του μετοχικού κεφαλαίου δικαιούται να ορίζει ένα μη εκτελεστικό Μέλος στο Δ.Σ.. Εκ παραλλήλου αναφέρεται και η συμμετοχή του προσώπου που έχει σχέση εξάρτησης με το μέλος του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος στο Δ.Σ. των εταιρειών Γρ. Σαράντης Α.Ε., Dotsoft Α.Ε., Alpha Real Estate Services A.E. και ALPHALIFE Α.Ε. καθώς και ως μέλος στην Επιτροπή Ελέγχου σε κάποιες εξ αυτών.

Σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 13 του άρθρου 77 του ν.1969/1991 τα μέλη του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δε συμμετέχουν στη συζήτηση και λήψη αποφάσεων για θέματα που αφορούν φυσικά πρόσωπα με τα οποία είναι σύζυγοι ή συγγενείς μέχρι και του τρίτου βαθμού ή νομικά πρόσωπα με τα οποία τελούν σε σχέση εργασίας, εντολής ή άλλη παρόμοια ή στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν άμεσα ή έμμεσα. Η παράβαση του προηγούμενου εδαφίου δεν επιφέρει ακυρότητα της απόφασης, αλλά συνεπάγεται πειθαρχική και τυχόν ποινική ευθύνη του παραβάτη, ο δε υπουργός Εθνικής Οικονομίας δύναται, ανεξαρτήτως των προηγουμένων, να ανακαλέσει το διορισμό του μέλους αυτού.

Αντίστοιχα, ως προς τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. θα πρέπει να πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν.4706/2020 σύμφωνα με τα οποία ως εξάρτηση, που άρα συνιστά και κώλυμα διορισμού τους, λογίζεται καταρχήν η σωρευτική συνδρομή (τόσο κατά τον ορισμό του μέλους, όσο και κατά τη διάρκεια της θητείας του) αφενός, της κατοχής του 0.5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, και αφετέρου, μίας σχέσης εξάρτησης οικονομικού, επιχειρηματικού, οικογενειακού ή άλλου είδους, η οποία -κατ’ αποτέλεσμα- είναι δυνατόν να επηρεάσει τις αποφάσεις και την αντικειμενική κρίση του μέλους.

Μεταξύ των μη περιοριστικών περιπτώσεων σχέσεων εξάρτησης που ορίζονται στην περ. γ’ της παρ.2 του άρθρου 9 του ν.4706/2020 περιλαμβάνεται και αυτή που πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς (σύζυγος) με το μέλος έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία κατά τα τελευταία τρία οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του. Εντούτοις, σύμφωνα και με την αιτιολογική έκθεση οι μη υπαγόμενες στις περιπτώσεις του άρθρου 9 περιπτώσεις δεν παρέπεται ότι δε συνιστούν σχέση εξάρτησης επηρεάζουσα τις αποφάσεις και την αντικειμενική κρίση του μέλους συνεχίζοντας ότι η διαπίστωση της ύπαρξης ή μη σχέσεων εξάρτησης οφείλει να αξιολογείται και να κρίνεται ανά περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιαίτερες συνθήκες της περίστασης.

Με δεδομένα τα ανωτέρω και σε συνδυασμό με: τους όρους διαφάνειας που θα πρέπει να διέπουν τη λειτουργία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αλλά και τις νομοθετικές δικλείδες που θα παρέχουν τα εχέγγυα αποκλεισμού της δυνατότητας πρόσβασης σε προνομιακή πληροφόρηση εταιρειών ως απόρροια σχέσης εξάρτησης που απαντάται στο πρόσωπο μελών της Διοίκησής τους με μέλη του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ερωτάται ο αρμόδιος κ. Υπουργός:

Έχει διενεργηθεί έλεγχος της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. κατά τη τριετία που προηγήθηκε της ημερομηνίας αρχικού διορισμού αλλά και επανεκλογής μελών του Δ.Σ. ήτοι την 12/07/2021 και την 14/05/2025 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς; Έλαβε γνώση η Γ.Σ. και το Δ.Σ. της εταιρείας για τη σχέση εξάρτησης μεταξύ των μελών των Δ.Σ. της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς;
Ποιο μη εκτελεστικό μέλος στο Δ.Σ. της Ο.Λ.Θ. Α.Ε. ορίστηκε από την Ε.Ε.ΣΥ.Π. Α.Ε.;
Έχει διενεργηθεί έλεγχος ή ληφθεί απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μετά την 12η Ιουλίου 2021 για την Ο.Λ.Θ. Α.Ε.; Εάν ναι, διασφαλίστηκε η απουσία συμμετοχής στη λήψη απόφασης αλλά και πληροφόρησης επί των διαλαμβανόμενων στο σχεδιαζόμενο και διενεργούμενο έλεγχο του μέλους που έχει συζυγική σχέση με το μέλος του Δ.Σ. της Ο.Λ.Θ. Α.Ε.;
Έχει διενεργηθεί έλεγχος ή ληφθεί απόφαση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τις εταιρείες Γρ. Σαράντης Α.Ε., Dotsoft Α.Ε., Alpha Real Estate Services A.E. και ALPHALIFE Α.Ε. όσο χρονικό διάστημα οι σύζυγοι κατείχαν ταυτόχρονη θέση στη διοίκησή τους; Εάν ναι, διασφαλίστηκε η απουσία συμμετοχής στη λήψη απόφασης αλλά και πληροφόρησης επί των διαλαμβανόμενων στους σχεδιαζόμενους και διενεργούμενους ελέγχους του μέλους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που έχει συζυγική σχέση με το μέλος του Δ.Σ. των ελεγχόμενων και εποπτευόμενων εταιρειών;
Πως διασφαλίζεται η μη προνομιακή πρόσβαση σε πληροφορίες απορρέουσα από σχέση εξάρτησης μελών Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και άλλης εισηγμένης στο χρηματιστήριο εταιρείας ή μη εισηγμένης αλλά εποπτευόμενης και ελεγχόμενης από αυτήν;
Κρίνετε πως υφίσταται σχέση ανεξαρτησίας μεταξύ συζύγων που έχουν διοριστεί μέλη στα Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και άλλης εισηγμένης στο χρηματιστήριο εταιρείας ή μη εισηγμένης αλλά εποπτευόμενης και ελεγχόμενης από αυτήν ιδίως αν ληφθεί υπόψη η ιδιαίτερη φύση των αρμοδιοτήτων που καλείται να ασκήσει η πρώτη;
Θα εξετάζατε τη τροποποίηση του άρθρου 9 του ν.4706/2020 προκειμένου τα κριτήρια ανεξαρτησίας να μην εξετάζονται σωρευτικά αλλά διαζευκτικά για ειδικές περιπτώσεις όπως η αφορώσα στην ερώτηση;